飛樂音響(600651)7月28日公告重組草案，敲定了收購北京申安集團的收購事項，公司也將由此實現(xiàn)照明產(chǎn)業(yè)整合。

《報告書》顯示，飛樂音響擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購申安集團100%股權(quán)，以2014年5月31日為交易基準(zhǔn)日，申安集團最終作價15.9億元。飛樂音響發(fā)行股份對價為11.49億元，比例為72.25%;支付現(xiàn)金對價4.41億元，比例為27.75%。飛樂音響本次鎖定對象發(fā)行合計2.46億股，其中標(biāo)的公司股東申安聯(lián)合以資產(chǎn)認(rèn)購1.68億股，大股東儀電電子(600602,股吧)集團及公司管理層持股公司以現(xiàn)金認(rèn)購0.78億股，募集配套資金5.3億元。

根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)東洲評估以2014年5月31日為基準(zhǔn)日進行評估的結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為 159,300 萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商，交易價格確定為 159,000 萬元。

本次交易中，飛樂音響擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買申安聯(lián)合持有的北京申安集團 85%股權(quán)，通過支付現(xiàn)金方式購買莊申安持有的北京申安集團 15%股權(quán)，同時向儀電電子集團及芯聯(lián)投資發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的 25%。

本次向申安聯(lián)合、儀電電子集團、芯聯(lián)投資發(fā)行股份為同次鎖價發(fā)行，募集配套資金的生效和實施與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施互為前提條件。本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募集配套資金，具體內(nèi)容如下：

(1)本公司擬向申安聯(lián)合發(fā)行 168,442,082 股股份，購買其持有的北京申安集團 72.25%股權(quán);另向申安聯(lián)合支付現(xiàn)金 20,272.50 萬元，購買其持有的北京申安集團 12.75%股權(quán);上述兩項合計，本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向申安聯(lián)合購買其持有的北京申安集團 85%股權(quán);

(2)本公司擬向莊申安支付現(xiàn)金 23,850 萬元，購買其持有的北京申安集團15%股權(quán);

(3)本公司擬向儀電電子集團及芯聯(lián)投資非公開發(fā)行股份募集配套資金53,000 萬元，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的 25%。

本次交易完成后，本公司將持有北京申安集團 100%股權(quán)。

資料顯示，北京申安集團是一家集高亮度LED照明產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，戶外照明、景觀亮化、室內(nèi)照明等照明工程項目承包施工于一體的綜合型企業(yè)，公司致力于為客戶提供綜合的LED照明解決方案。該集團2013年、2014年1-5月營業(yè)收入分別為4.19億元和3.93億元，凈利潤分別為0.71億元和0.59億元，業(yè)務(wù)發(fā)展速度較快。2014年、2015年、2016年預(yù)測凈利潤分別為1.36億元、1.91億元和2.71億元，按照飛樂音響本次發(fā)行后總股本計算，增厚每股收益分別為0.14元、0.19元和0.27元。

飛樂音響備考盈利預(yù)測顯示，至2015年，上市公司營業(yè)收入將達(dá)到38.52億元，凈利潤達(dá)到2.85億元，每股收益達(dá)到0.29元，從而躋身盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)LED照明上市公司行列。

作為國有大型綠色照明上市公司，飛樂音響所處的照明行業(yè)正在經(jīng)歷轉(zhuǎn)型期。在此轉(zhuǎn)背景下，飛樂音響希望通過把握市場方向和機會，以積極創(chuàng)新的精神來加快綠色照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。由此，公司提出“集中優(yōu)勢資源進軍LED應(yīng)用端照明市場”的目標(biāo)。飛樂音響本次收購的申安集團正是以照明工程為主，帶動LED燈具產(chǎn)品銷售的企業(yè)，已經(jīng)在LED應(yīng)用端照明市場這一飛樂音響的戰(zhàn)略發(fā)展方向上占據(jù)了重要市場地位，積累了豐富的客戶資源和應(yīng)用經(jīng)驗。因此，本次收購有望打通并延伸LED照明燈具及至應(yīng)用端照明工程市場的產(chǎn)業(yè)鏈條，實現(xiàn)強強聯(lián)合。

值得一提的是，按照最終方案，飛樂音響國有股東儀電電子集團在本次重組后持股比例上升至21.85%，民營交易對方申安聯(lián)合持股比例為17.10%，國有第一大股東與民營第二大股東的股比差為4.75%。根據(jù)雙方簽署的穩(wěn)定股權(quán)關(guān)系協(xié)議，儀電電子集團可擇機單方面增持5%股份，其中包括申安聯(lián)合12個月后解禁并擇機轉(zhuǎn)讓予儀電電子集團的3%股份，上述安排如全面實施，兩者股比差最大可擴大至12.75%。

作為上海國資系統(tǒng)國企與民企聯(lián)姻的混合所有者改革的先行案例，儀電電子集團在引入民營經(jīng)濟資本，提高經(jīng)營業(yè)績，強化公司治理的同時，有效保證和穩(wěn)固了國有控股地位，方案可謂匠心獨具。

特別風(fēng)險提示

投資者在評價本公司此次資產(chǎn)重組時，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項風(fēng)險因素：

(一)標(biāo)的資產(chǎn)評估增值的風(fēng)險

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)截至2014年5月31日經(jīng)審計的歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為41,328.39 萬元，評估價值為 159,300 萬元，評估增值率為 285.45%。

本次評估以持續(xù)使用和公開市場為前提，結(jié)合標(biāo)的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進行評估。考慮評估方法的適用前提和評估目的，本次交易采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。雖然評估機構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格按照評估的相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡責(zé)的義務(wù)，但由于收益法基于一系列假設(shè)和對未來的預(yù)測，如未來情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實際資產(chǎn)價值出現(xiàn)較大差異的風(fēng)險，提請投資者注意評估增值的風(fēng)險。

(二)盈利預(yù)測風(fēng)險

本次交易眾華會計師對標(biāo)的公司、上會會計師對上市公司出具了盈利預(yù)測審核報告，雖然盈利預(yù)測過程中遵循了謹(jǐn)慎性原則，對未來盈利預(yù)測的相關(guān)風(fēng)險作出了合理估計，但是由于標(biāo)的公司和上市公司的實際盈利情況受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟和行業(yè)等因素的影響，可能導(dǎo)致本報告書披露的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與未來實際經(jīng)營情況存在差異，提醒投資者注意風(fēng)險。

(三)本次交易形成的商譽減值風(fēng)險

本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成一定金額的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如果北京申安集團未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽減值的風(fēng)險，從而對上市公司當(dāng)期損益造成不利影響，提請投資者注意。

本次交易中，申安聯(lián)合、莊申安就北京申安集團在重組完成當(dāng)年及以后兩個年度的利潤補償做出約定，若未實現(xiàn)承諾業(yè)績，將對上市公司進行現(xiàn)金補償。上述措施在一定程度上能夠?qū)ι套u減值風(fēng)險提供保障，但業(yè)績承諾期滿后若交易標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績未實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的，仍會造成商譽減值，且無法得到補償，請投資者關(guān)注風(fēng)險。

本次交易完成后，上市公司將利用與北京申安集團在技術(shù)、渠道、市場、資金等方面的互補性進行資源整合，力爭通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，保持并提高北京申安集團的競爭力，盡可能避免商譽減值風(fēng)險。

(四)標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬損失的風(fēng)險

由于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式的特點，截至 2013 年末，北京申安集團應(yīng)收賬款為36,984.75 萬元，占當(dāng)期總資產(chǎn)比例為 31.44%，其中賬齡為 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比為 90.17%，報告期內(nèi)無單項金額重大并單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款。但是，如果客戶無法按期付款或者較長時間拖欠賬款，標(biāo)的公司存在應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險。

(五)業(yè)績補償承諾的違約風(fēng)險

本次交易中，申安聯(lián)合、莊申安就北京申安集團在重組完成當(dāng)年及以后兩個年度的利潤補償做出約定，即如果北京申安集團于承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾的凈利潤，申安聯(lián)合應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司補償承諾的凈利潤與實際凈利潤之間的差額，莊申安承擔(dān)連帶責(zé)任。若申安聯(lián)合、莊申安自有資金不足以履行相關(guān)補償，則存在業(yè)績補償承諾可能無法執(zhí)行的違約風(fēng)險。

(六)重組后上市公司整合及管理的風(fēng)險

本次交易完成后，公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅增長，盡管公司已建立了規(guī)范的管理體系，經(jīng)營狀況良好，但隨著公司規(guī)模擴大，公司經(jīng)營決策和風(fēng)險控制難度將增加，組織結(jié)構(gòu)和管理體系需要向更有效率的方向發(fā)展。此外，根據(jù)上市公司目前的規(guī)劃，未來北京申安集團仍將保持其經(jīng)營實體存續(xù)，為發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從上市公司經(jīng)營和資源配置的角度出發(fā)，上市公司與北京申安集團仍需在企業(yè)文化、管理團隊、業(yè)務(wù)拓展、客戶資源、產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計、財務(wù)統(tǒng)籌等方面進一步融合。本次交易后的整合能否順利實施以及整合效果能否達(dá)到并購預(yù)期存在一定的不確定性，甚至本次交易可能會對標(biāo)的公司乃至上市公司原有業(yè)務(wù)的正常運營產(chǎn)生不利影響。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產(chǎn)規(guī)模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績提升將受到一定影響。

(七)本次交易可能取消的風(fēng)險

公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。若本次交易標(biāo)的資產(chǎn)盈利水平和盈利能力出現(xiàn)重大不利變化，則本次交易可能將無法按期進行。如果本次交易無法進行或須重新進行，則面臨交易標(biāo)的重新定價的風(fēng)險，提請投資者注意。

(八)股票市場波動的風(fēng)險

股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受到宏觀經(jīng)濟周期、利率、資金、供求關(guān)系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。為此，投資者應(yīng)具備風(fēng)險意識，以便做出正確的投資決策。同時，本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，加強內(nèi)部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平;另一方面將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運作。