鴻利光電(300219)公告，經證監會上市公司并購重組委于9月1日召開的工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的重組事項未獲得通過，審核意見為股權變更及其披露不清晰。公司股票2日起復牌。

鴻利光電未獲通過的重組事項為今年6月公布“購買深圳市斯邁得光電子有限公司全部股權”的計劃。斯邁得是國內重要的LED照明光源供應商之一，全部股權評估值為1.8億元，較3月31日經審計的凈資產價值4353.03萬元，增值率約為313.26%。

關于被否的具體原因，中國證監會官方網站顯示審核意見為：標的資產股權變更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條第(四)項的規定。該項規定為，重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

鴻利光電并未在公告中針對股權問題做出回應，只是表示，公司將在收到中國證監會不予核準的書面文件后另行公告。記者查閱鴻利光電的定增草案后發現，斯邁得資產股權變更及其披露不清晰，或與該公司的股權代持一事存在關系。

成立于2009年斯邁得，注冊資本為200萬元，安茂領、李俊東、劉文軍、張明武四人分別出資144萬元、38萬元、12萬元和6萬元;不過，由于李俊東、劉文軍和張明武經濟能力有限，全部出資由安茂領墊付。同時，由于安茂領名下其他公司產品與斯邁得客戶有競爭關系，安茂領的岳母趙亞朋作為名義出資人代持斯邁得100%的股權。

公告顯示，安茂領多年從事LED封裝、照明應用行業的投資，除斯邁得控股權外，還持有路森光電50%股權，安茂領配偶涂曉則持有路森光電另外50%股權，同時持有愛明光電100%股權。

2011年7月18日，斯邁得注冊資本增至600萬元，由安茂領、李俊東、劉文軍、張明武按持股比例增資，后三者增資款仍由安茂領墊付，均以趙亞朋名義出資。直至2013年1月，李俊東向安茂領配偶涂曉償還其本人和劉文軍、張明武兩次資金款項，共168萬元。

2014年2月16日，趙亞朋將持有的斯邁得股權向安茂領、李俊東、劉文軍、張明武轉讓，此次股權轉讓實際為斯邁得股權代持的還原，這一股權狀態保持至今。上述股東聲明表示，目前各方股權權屬清晰，不存在潛在法律糾紛。

值得關注的是，斯邁得與安茂領及涂曉控制的路森光電、愛明光電存在關聯銷售行為。2012年、2013年和2014年一季度，斯邁得與路森光電的關聯銷售金額分別為1741.48萬元、1397.03萬元和910.33萬元，占同類交易金額的比例為16.76%、8.71%和16.36%;斯邁得與愛明光電2012年、2013年、2014年一季度的關聯銷售金額分別為468.83萬元、224.53萬元、0萬元，占同類交易金額的比例為4.51%、1.4%、0%。

公告表示，斯邁得與路森光電、愛明光電關聯交易價格和斯邁得與其他客戶間同類產品的銷售價格沒有明顯的偏差，交易價格不存在顯失公允的情況。