武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國認為，在媒體爆出初步證據(jù)和諸多嫌疑后，監(jiān)管部門有責(zé)任調(diào)查新海宜關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的真?zhèn)巍?/p>
曾于8月12日刊發(fā)了題為《新海宜涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易內(nèi)幕調(diào)查》的報道，通過知情人士提供的線索、工商證據(jù)向投資者曝光了新海宜與蘇州工業(yè)園區(qū)華發(fā)科技有限公司(以下簡稱：華發(fā)公司)之間諸多不為人知的復(fù)雜關(guān)系。在報道刊發(fā)后，新海宜停牌三天，并于8月14日晚間發(fā)布公告，承認報道的諸多細節(jié)，但否認與華發(fā)公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。隨后，新的證據(jù)曝光，新海宜的子公司在新海宜聲稱與華發(fā)公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，竟然越俎代庖為新海宜出具《情況說明》請求工商部門為華發(fā)公司辦理延誤的工商年檢。
在對華發(fā)公司的調(diào)查中，蘇州海競信息科技集團有限公司(以下簡稱：海競集團)一直是新海宜與華發(fā)公司之間聯(lián)系的紐帶。無論是代辦華發(fā)公司工商手續(xù)的工作人員還是華發(fā)公司持股人員，都有在海競集團的任職經(jīng)歷。根據(jù)公開信息，海競集團是在2010年7月份由新海宜實際控制人、董事長張亦斌實際控制。
兩家公司的工商信息顯示，海競集團與華發(fā)公司有著極其相似的命運—在同一時間被張亦斌將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給下屬張龍官，隨后的幾年里，兩公司又同樣經(jīng)歷了張龍官、呂正法、陸杏男這些張亦斌的下屬持股。
隨著調(diào)查的深入，在諸多疑問沒有解開之時，海競集團的工商資料又曝光了更多證據(jù)和嫌疑。有證券法專家建議監(jiān)管部門對此展開調(diào)查，以消除投資者疑惑。
同時潛伏
工商資料顯示，海競集團成立于1998年，最初的名稱叫做“蘇州工業(yè)園區(qū)海宜化纖紡織有限公司”，曾更名為蘇州工業(yè)園區(qū)海競置業(yè)有限公司，最后變更為海競集團。海競集團成立時由新海宜出資20萬元，持股40%作為大股東參與設(shè)立，張亦斌擔任董事長和法人。2003年8月份，張亦斌受讓新海宜和其它股東的出資，并對海競集團進行增資，一度持有該公司950萬股占比95%的股權(quán)。
奇怪的是，僅僅4個月之后，2003年12月下旬，在新海宜籌備上市期間，張亦斌又將海競集團的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。與海競集團一同被張亦斌轉(zhuǎn)讓的還有本報此前報道中的華發(fā)公司。海競集團與華發(fā)公司的工商信息顯示，2003年12月25日至12月29日三個工作日內(nèi)，張亦斌將海競集團95%的股權(quán)和華發(fā)公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張龍官。
張龍官的簡歷顯示，在受讓海競集團和華發(fā)公司股權(quán)之前，曾在張亦斌經(jīng)營的公司任職，是張亦斌下屬的業(yè)務(wù)經(jīng)理。兩家公司股權(quán)變更的工商手續(xù)也都由新海宜的前證券事務(wù)代表姚維品前往蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局辦理。
在轉(zhuǎn)讓了兩家公司后，新海宜在其2006年上市時的招股書中宣稱，實際控制人張亦斌除擬上市公司外沒有其它投資。然而，張亦斌對海競集團的出資和持股比例都比華發(fā)公司高，兩家公司也是同一時間被張亦斌轉(zhuǎn)讓，但奇怪的是，新海宜的招股書對張亦斌曾經(jīng)在外投資情況的披露中，只介紹了華發(fā)公司，對海競集團卻只字不提。
股權(quán)的奇幻漂流
筆者梳理了海競集團的歷史后發(fā)現(xiàn)，其被張亦斌于2003年底全部轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)之后，經(jīng)歷了一輪被頻繁轉(zhuǎn)讓的“奇幻漂流”，股權(quán)在張亦斌和幾位下屬之間幾經(jīng)易手，但最終還是又回到了張亦斌的懷抱。
該公司成立至今的股東信息經(jīng)歷了三個階段。
第一階段是從成立之初至2003年12月份。如前文所述，這一階段內(nèi)新海宜控股發(fā)起成立海競集團，隨后經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，張亦斌控股海競集團95%的股權(quán)。最后在新海宜籌備上市期間，張亦斌作為新海宜的大股東、實際控制人和董事長又將海競集團的投資“轉(zhuǎn)讓”給了自己的下屬張龍官。
第二階段是2004年2月份至2010年7月份。在這一階段，海競集團的股權(quán)在張亦斌和張龍官、呂正法、陸杏男、金振明之間頻繁轉(zhuǎn)讓。記者經(jīng)過多方查證發(fā)現(xiàn)以上人員都是或曾經(jīng)是張亦斌的下屬。這一階段海競集團還完成了增資，注冊資本擴展到1.6億元。期間張亦斌兩次短暫出現(xiàn)在股東名單中。
具體過程是，2004年2月，張劍勇和張龍官各自將海競集團部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張亦斌，海競集團的持股信息變?yōu)閺堃啾蟪止?5%、張龍官持股85%，同時，張亦斌和張龍官按比例對海競集團進行了增資擴股，將注冊資本由1000萬元擴展到1.6億元，且都是實收資本。2004年12月份，張亦斌又將15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給下屬的駕駛員金振明，海競集團的持股信息為金振明持股15%、張龍官持股85%。2005年9月份，張龍官將85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了呂正法。2006年2月份，金振明將15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陸杏男，海競集團的持股信息變?yōu)閰握ǔ鲑Y13600萬元持股占比85%，陸杏男2400萬元持股占比15%。2008年，張亦斌再一次短暫的持有海競集團股權(quán)，呂正法于當年9月份將其持有的海競集團13600萬元出資中的5600萬元轉(zhuǎn)讓給張亦斌。3個月后，張亦斌將出資轉(zhuǎn)回給呂正法。
第三階段是從2010年7月份至今。呂正法和陸杏男將海競集團的股權(quán)又全部轉(zhuǎn)讓給張亦斌和張栗滔父子，其中張亦斌持股95%，張栗滔持有5%。隨后，張亦斌將海競集團95%的股權(quán)轉(zhuǎn)移至蘇州泓融投資有限公司名下，該公司系張亦斌和張栗滔共同出資設(shè)立。在這一階段，海競集團被張亦斌家族公開控制100%的權(quán)益，并將注冊資本擴展到3億元。
員工變身股東
根據(jù)以上人員的簡歷和公開信息顯示，張龍官、金振明、呂正法、陸杏男等人都是或曾經(jīng)是張亦斌的下屬。陸杏男更是在2010年7月份張亦斌家族100%控股海競集團后，依然在該公司擔任執(zhí)行董事的職務(wù)。
2010年9月份，江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行改制為蘇州銀行，并成立第一屆董事會。海競集團持有蘇州銀行較大份額的股份，因此獲得了一個股東董事的職位。當時，陸杏男、呂正法已經(jīng)將海競集團的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張亦斌父子，但陸杏男依然以海競集團執(zhí)行董事的身份在蘇州銀行擔任股東董事。2013年9月份，蘇州銀行對股東董事的人數(shù)進行了調(diào)整，海競集團失去了董事份額，陸杏男任期屆滿后不再擔任蘇州銀行的董事。
在此前調(diào)查新海宜與華發(fā)公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的過程中，有知情人士明確告知，陸杏男在張亦斌的公司分管重要業(yè)務(wù);海競集團曾經(jīng)一位辦理過華發(fā)公司工商手續(xù)的內(nèi)部人士也向筆者直言，張亦斌才是華發(fā)公司的大股東，呂、陸二人工商信息上顯示的股東只是表面而已。然而，新海宜在針對與華發(fā)公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的澄清公告回避了呂、陸二人在2010年7月份之后是否在海競集團任職的疑問。
同樣，新海宜對張龍官的任職情況也選擇性披露。只有其在2003年12月份至2006年2月份任海競置業(yè)(海競集團前身)監(jiān)事的信息。但記者掌握的張龍官簡歷則顯示，張龍官其實一開始就是張亦斌的下屬。1995年至1998年間，張龍官在蘇州海宜電信設(shè)備公司擔任業(yè)務(wù)經(jīng)理，這期間該公司總經(jīng)理是張亦斌。1998年，新海宜作為大股東發(fā)起設(shè)立海競集團，張龍官在海競集團擔任監(jiān)事至2006年。在新海宜籌備上市期間，張龍官的身份突然大轉(zhuǎn)變，斥資上千萬元從一個普通職員升級為兩家公司的股東。
呂正法的經(jīng)歷與張龍官也及其相似。呂正法簡歷顯示，其系教師出身，在2004年2月份進入海競集團工作，但到了2005年9月份卻出資1.36億元收購了海競集團85%的股份，頂替了張龍官成為海競集團的大股東。教師出身的呂正法斥資1.36億元也完成了從職員到大股東的“轉(zhuǎn)型升級”。
真假轉(zhuǎn)讓疑惑待解
以上眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價與海競集團的經(jīng)營表現(xiàn)極為不符。
據(jù)了解，海競集團是一家大型的民營企業(yè)集團，在蘇州當?shù)亻_發(fā)了多個項目，還控股、參股了近40家公司，累計出資總額逾7億元，在實業(yè)方面頗有建樹。同時，海競集團還收購了蘇州銀行和東海證券的股權(quán)，是兩家金融機構(gòu)的重要股東。該公司直接或間接投資過合興包裝、東山精密、長電科技、金泰得等上市公司股權(quán)。
但海競集團的經(jīng)營表現(xiàn)卻沒能體現(xiàn)在其股權(quán)的溢價上，根據(jù)海競集團工商資料中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該公司的每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是按出資1：1的價格進行。
一位投行人士表示，大型企業(yè)集團正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過謹慎的評估，在評估的基礎(chǔ)上進行定價，不然很容易給交易雙方造成商業(yè)風(fēng)險。
此前，本報曾列舉大量事實和知情人士的舉證質(zhì)疑華發(fā)公司是新海宜的關(guān)聯(lián)方。盡管華發(fā)公司以非關(guān)聯(lián)方的名義與新海宜持續(xù)10年發(fā)生金額近8000萬元的原材料交易，但新海宜卻不愿向記者透露該公司的具體生產(chǎn)、經(jīng)營地址，并在其澄清公告中也只字不提。
對于海競集團和華發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性問題，知名證券法專家、武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國認為，在媒體報道初步證據(jù)和諸多嫌疑后，監(jiān)管部門有責(zé)任調(diào)查以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的真?zhèn)巍Ｃ锨趪赋觯灰樽C股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方是否支付了對價就可以還事實以真相。如果支付了對價，再進一步查證受讓方的資金來源也可以消除投資者的疑慮。
孟勤國進一步表示，股權(quán)代持行為在我國被法律認可，因此被很多人利用，通過“顯名”股東出面代持股份以達到隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系的目的，上市公司的這種行為的最終目的無非就是向大股東輸送利益。
