2014年10月29日，三安光電(600703.SH)披露的三季報顯示，前三季度其凈利潤較上年同期增長38.02%。當天，其股價繼28日上漲2.57%后又獲得0.99%漲幅。

然而，三安光電業(yè)績靚麗的背后，公司董事和高管卻在窗口期提前增持股票“潛伏”。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，今年，三安光電有4名董事和高管在窗口期增持自家股票，而其之前已有2名高管因違規(guī)買賣三安光電股票被證監(jiān)會處罰。

“按證券法規(guī)來說，違規(guī)買賣股票是占不到便宜的?！北本┦杏坡蓭熓聞?wù)所律師臧小麗對記者說。

四人窗口期增持逾2000萬元

今年7月11日至10月29日，三安光電漲幅為12.92%，雖不搶眼，但也為增持股票的董事和高管帶來了不菲的賬面收益。

根據(jù)公告，7月11日，三安光電董事闞宏柱、董事兼常務(wù)副總經(jīng)理韋大曼、財務(wù)總監(jiān)黃智俊和董秘王慶，在同一天以13.46元/股至13.8元/股的價格，合計買進三安光電約152萬股。

公告稱，上述4人均表示，買入三安光電股票屬個人行為，基于看好公司目前發(fā)展狀況和未來持續(xù)發(fā)展，所購股份將按有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定進行鎖定。

但問題在于，三安光電2014年半年報于7月31日披露，闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶增持自家股票的時點距半年報披露時間僅為20天，正是監(jiān)管部門明令禁止董監(jiān)高買賣股票的窗口期。按照證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十三條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得在上市公司定期報告公告前30日內(nèi)買賣本公司股票。

半年報表明，三安光電上半年凈利潤比上年同期增長43.87%，每股收益達0.42元。

“上市公司半年報業(yè)績不錯，董監(jiān)高的信息比股民優(yōu)先一步，違反了公平公正原則。”臧小麗表示。

三安光電還以“將有重要事項披露”為由，從8月6日起停牌，并在8月13日披露了員工持股計劃，此前涉嫌違規(guī)增持股票的闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶，同時也位列公司員工持股計劃的11個董監(jiān)高之中。

據(jù)公告，三安光電參與此次員工持股計劃的人數(shù)共為979人，其中11名董監(jiān)高合計出資額6430萬元，平均每人出資高達584.55萬元，并且該員工持股計劃還通過設(shè)立興證資管鑫眾1號集合資產(chǎn)管理計劃，啟用了1：2的杠桿。

以三安光電員工持股計劃進展公告買入3767.66萬股和投入55462.4萬元計算，平均建倉成本為14.72元/股，而據(jù)上交所公開信息，闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶7月11日增持股票的均價為13.6元/股，低于員工持股計劃建倉股價。

上交所公開信息顯示，闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶7月11日買入三安光電股票的數(shù)量分別為116.34萬股、14.9862萬股、14.66萬股與6萬股，均價分別為13.65元/股、13.7元/股、13.6元/股和13.47元/股，合計投入資金2073.5萬元。

以10月29日三安光電收盤價15.3元/股計算，上述4名涉嫌在窗口期違規(guī)買入股票的董事和高管，合計賬面浮盈已逾250萬元。

而據(jù)三安光電2013年年報，韋大曼、黃智俊、王慶的報告期稅前報酬總額，分別為55萬元、45萬元、29.17萬元，兼任三安集團副總經(jīng)理的闞宏柱則在報告期從股東單位獲得報酬總額28.93萬元。

至今，上交所和三安光電未對此4人的增持是否違規(guī)進行公開披露?！疤幚矸譃閮?nèi)部處理和外部處理，并不是每個處理(投資者)都能看得到?！鄙辖凰ぷ魅藛T表示。

已有證監(jiān)會處罰前科

對于闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶等4名董事和高管在三安光電籌劃實施員工持股計劃前夕買入自家股票，并在窗口期增持，臧小麗表示：“我認為涉嫌內(nèi)幕交易?！?/p>

而此前，三安光電副總經(jīng)理林海亦涉嫌在窗口期違規(guī)增持股票，但至今已超過一年半時間，依然沒有結(jié)論。

上交所公開信息顯示，林海于2013年4月16日通過二級市場買入三安光電股票8.75萬股，均價為11.25元/股，本次增持后其合計持股為33.75萬股。

可是，三安光電2013年一季報卻在林海買入股票9天后的4月25日披露，顯然踩進了窗口期禁止買賣股票的“紅線”。而在當年5月28日，三安光電還披露了發(fā)行價不低于15.82元/股的2013年非公開發(fā)行股票預案，且最終確定發(fā)行價達到21.8元/股。

但上交所網(wǎng)站至今并無林海賣出股票信息，其此次涉嫌違規(guī)所增持的股票，按三安光電2013年度10轉(zhuǎn)5股后計算，截至2014年10月29日收盤，已獲得賬面收益102.4萬元。

林海該次買入三安光電股票，還存在信披滯后的問題。

根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進行公告。

另據(jù)上交所上市公司董監(jiān)高股份管理業(yè)務(wù)指引第十條，董監(jiān)高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)向上市公司報告，上市公司在接到報告后的二個工作日之內(nèi)，通過本所網(wǎng)站進行在線填報，本所網(wǎng)站將于次日公開展示上述信息。

但上交所公開信息表明，林海此次增持股票的填報日期為2014年3月25日，與買入時間相差將近一年。

三安光電董事和高管持股變動的填報日期滯后并不鮮見，如2012年12月4日，郭志剛、黃智俊、韋大曼、闞宏柱、林海等人同時增持，但在同年12月12日才填報。

事實上，三安光電董事和高管已有受到證監(jiān)會處罰的前科。

按照證監(jiān)會行政處罰決定書，三安光電原董事兼總經(jīng)理林科闖在2010年11月至2011年2月，操作國信證券廈門湖濱北路營業(yè)部林某毅賬戶在6個月內(nèi)買賣三安光電股票，從事違法行為，獲利37.4842萬元;原董秘易聲澤在2009年1月至2011年7月，違法操控國泰君安證券武漢紫陽東路營業(yè)部吳某香賬戶及廣發(fā)證券(000776)武漢黃孝河路營業(yè)部黃某慧賬戶，在6個月內(nèi)買賣三安光電股票，獲利2233.234萬元。

由此，證監(jiān)會對林科闖給予警告并處以7萬元罰款，認定易聲澤為市場禁入者，3年內(nèi)不得從事證券業(yè)務(wù)或擔任上市公司董監(jiān)高職務(wù)，并處以10萬元罰款。而此二人的違法所得收益，均上繳三安光電。

針對三安光電董事和高管頻繁涉嫌違規(guī)買賣自家股票，臧小麗認為，此系公司治理存在缺陷，管理層在恪守證券法規(guī)方面不太規(guī)范，并且存在違法成本低的問題。

不過，根據(jù)上交所公開信息，其董事和高管自2008年以來持續(xù)不斷買入自家股票，但一直未出現(xiàn)減持現(xiàn)象，其中持股最多的闞宏柱達到221.7361萬股，市值達3392.56萬元。