萬潤科技擬4.5億收購裕富照明

 

　　2014年7月9日，萬潤科技與裕富照明陸群、趙利佳初步洽談合作意向，并實地考察了解裕富照明公司經(jīng)營狀況。簽訂《深圳萬潤科技股份有限公司與深圳市裕富照明有限公司主要股東之框架協(xié)議》，約定萬潤科技收購收購裕富照明100%股權(quán)。框架協(xié)議指出，若因其中一方違約，須承擔相應(yīng)的違約賠償責任，違約賠償金額為500萬元。按照雙方約定，裕富照明100%股權(quán)價值為4.5億元，最終以評估機構(gòu)出具的以收益法評估的《資產(chǎn)評估報告》結(jié)果為準。

 

　　萬潤科技股票自2014年7月1日停牌，后經(jīng)公告，此期間萬潤科技正就重組日上光電事項展開合作，公司股票于8月15日復牌。據(jù)工商資料顯示，裕富照明共兩位高管，分別是陸群和趙利佳。

 

　　2014年7月12日中午11時，萬潤科技委托國信證券投資銀行部高級經(jīng)理王偉洲通過電子郵箱向裕富照明董秘李某王發(fā)送了一份《萬潤科技-裕富照明并購重組項目盡職調(diào)查清單》，并告知：“附件為盡職調(diào)查清單，請盡快協(xié)調(diào)有關(guān)部門準備相關(guān)資料。并于周一項目組進場時提供。周一進場的人員預計為：券商3人、會計師5人、律師2人、評估師2人，請協(xié)助安排住宿，并安排空間足夠獨立辦公室及必要的辦公文具。……鑒于萬潤科技需要在7月底復牌，項目組需在此之前完成全部盡職調(diào)查工作，因此時間非常緊張，請公司積極配合，以免影響項目進程。”

 

　　裕富照明拒絕國信證券盡職調(diào)查 與萬潤科技對簿公堂

 

　　2014年7月13日18：38，王偉洲向裕富照明董秘李某王發(fā)出手機短信詢問：“李總，明天中介進場怎么安排”。李某王回復手機短信稱不安排，陸群悔約了。當日晚間，萬潤科技的公司董事、副總裁兼董事會秘書郝軍打電話詢問陸群：“明天中介就要進場，到底能不能進場？”陸群回復稱：“我們確定不往下做了，抱歉。”

 

　　2014年7月23日，萬潤科技委托律師事務(wù)所律師向裕富照明發(fā)出律師函，主張裕富照明未經(jīng)原告同意的情況下單方提出終止《框架協(xié)議》，拒絕安排原告聘請的中介機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查，按照《框架協(xié)議》的約定，要求裕富照明支付500萬元的違約金。后雙方就終止《框架協(xié)議》并支付違約金事宜進行協(xié)商，但最后未能協(xié)商成功，萬潤科技決定起訴裕富照明。

 

　　依照《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律規(guī)定，深圳市福田區(qū)人民法院判決，裕富照明陸群、趙利佳需向萬潤科技支付違約金500萬元。裕富照明陸群、趙利佳對此不服并提出反訴。陸群稱，萬潤科技強迫裕富照明接受國信證券做盡職調(diào)查，并不是因為國信證券參與了前期談判，而是出于一己私利。還提出，公司兩位高管被萬潤科技挖走，使公司損失一次獲利3.5億元的并購機會。

 

　　萬潤科技辯稱，裕富照明拒絕履行協(xié)議約定的義務(wù)，最終放棄交易的行為已構(gòu)成根本違約，且《框架協(xié)議》約定的500萬元違約金符合法律法規(guī)及上市公司的通常做法，不存在過高的情形。

 

　　反訴被二審駁回 裕富照明被判賠償500萬

 

　　二審法院深圳中院認為：本案的爭議焦點是終止履行《框架協(xié)議》的責任應(yīng)由誰承擔的問題。

 

　　裕富照明關(guān)于萬潤科技單方解除《框架協(xié)議》構(gòu)成違約應(yīng)當支付違約金的上訴請求，缺乏證據(jù)支持和法律依據(jù)，法院不予支持。關(guān)于違約金500萬元是否過高的問題，《框架協(xié)議》作出了明確約定，且本案的涉案金額高達45000萬元，故500萬元違約金不存在過高之處并無不妥。此外，裕富照明提出的其他事項不能成為支持其上訴的理由。上訴人陸群、趙利佳的上訴理由不成立。

 

　　深圳市中級人民法院表示，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，駁回裕富照明的上訴，維持原判。