假引“戰投”真賣殼

 

　　據億晶光電公告，公司股東勤誠達投資和實際控制人荀建華在6月2日收到寧波證監局下達的行政監管措施決定書。最初，勤誠達投資表示此次受讓股份的商業目的是因為公司及控股股東從未入股A股上市公司，希望借此契機正式進入A股市場，拓展公司及集團的金融投資業務板塊，進一步推動集團的業務發展多元化。溢價的原因則是億晶光電業績較好，同時看好光伏行業。

 

　　雙雙被處罰都是因為在信息披露方面存在違規，其中勤誠達投資屬于說法和行動不一致，1月12日，勤誠達投資通過億晶光電披露了《簡式權益變動報告書》。公告稱，1月11日，勤誠達投資與億晶光電控股股東及實際控制人荀建華簽署了《股份轉讓協議》，受讓荀建華持有的億晶光電7.59%的股權，并說明“截至報告書簽署日，信息披露義務人勤誠達投資無繼續增持上市公司股份的計劃”。

 

　　在此次股權轉讓之后，上交所也幾番發去問詢函詢問公司控制權是否會發生變化，但是億晶光電卻回復表示，控制權沒有發生變化。

 

　　不過，在5月26日，億晶光電披露《關于控股股東協議轉讓股份暨實際控制人可能發生變更的提示性公告》。公告顯示，“1月10日，勤誠達投資、 荀建華與深圳市勤誠達集團有限公司（以下簡稱‘勤誠達集團’，作為擔保方）簽署《股份轉讓協議》”。協議約定，荀建華將億晶光電20%股權轉讓給勤誠達投資，標的股份分兩期轉讓交割。公告提示，“根據《股份轉讓協議》及其補充協議，此次協議轉讓完成后，勤誠達投資將直接持有2.35億股公司股份，占公司總股本的20%，荀建華持有公司股份數量將降至10.36%，勤誠達投資將成為公司第一大股東，古耀明將成為公司實際控制人”。

 

　　最終，勤誠達投資因為簡式權益變動書中表示的“無繼續增持上市公司股份的計劃” 與實際情況不符，通過協議在持有億晶光電股份擬達到上市公司已發行股份的20%時，未編制《詳式權益變動報告書》而出現違規。

 

　　同樣一件事情，荀建華則是因為公告表示“除報告書披露的持股信息外，自己沒有通過任何其他方式增加或減少在億晶光電股份的情況”。此后又出現了實際控制權發生變化的情形，荀建華在控制公司的情況發生重大變化時未主動告知公司董事會并配合公司履行信息披露義務，未在權益變動報告書中披露對收購人的相關調查情況，而被出具警示函。

 

　　對于警示函類的處罰是否具有意義，上海明倫律師事務所律師王智斌接受北京商報記者采訪時表示，“我個人認為，對于情節輕微的違規行為可以責令改正或者出具警示函，但是，何種情況屬于情節輕微，執法標準需要明示。同時，投資者作為利害關系人，應當有權提起行政訴訟，要求法院對監管層行政行為的合法性和正當性進行司法審查”。

 

　　灰色賣殼出狀況

 

　　從事情進展到目前的脈絡可以看出，荀建華一開始就和勤誠達投資達成了協議，轉讓公司的控制權，但是為分兩步轉讓，第一步轉讓7.59%，剩下的第二階段轉讓。荀建華此后辭任公司董事長職位也是為了配合此次控制權轉讓。

 

　　對于為何沒有公開透明的披露，荀建華表示，“由于此次交易時間比較長（至少6個月以上）而且資金規模較大、程序比較復雜，第二期股權能否順利交割存在較大的不確定性， 為避免對市場造成影響，雙方溝通后均同意僅先披露第一期轉讓上市公司7.59%股份這一事實，未有任何一方對此提出異議。

 

　　荀建華認為自己主觀上沒有隱瞞交易的惡意，只是考慮到第二期股權交易不確定性很大，為了避免給上市公司股東造成不必要的影響，才沒有完整披露整體交易，導致違反了信息披露的相關規定。

 

　　一位持有億晶光電的投資者向記者表示，“這樣的信息披露方式對于投資者做判斷來說是容易造成誤導的，最開始雙方的公開披露都表示股權轉讓不會導致實際控制人發生變化，會讓投資者認為只是一種戰投，不是賣殼。但是最終又表示是在賣殼轉讓控制權”。

 

　　不過，就是這樣一次灰色的賣殼目前卻又出現了大的狀況，據億晶光電6月1日的公告，此次股權轉讓目前出現了第二期股權交易可能無法順利進行的跡象，荀建華也正在與勤誠達投資溝通解決后續事宜。

 

　　狀況主要體現在兩點，一點是勤誠達在原有的協議上提出了進一步要求，比如要求荀建華就杭錦后旗仲裁反請求及或有負債對勤誠達進行補償事宜、上市公司現有資產后續處置方案、上市公司分紅事宜、過渡期勤誠達參與上市公司經營管理安排進行進一步補充約定。荀建華認為這個補充約定構成對前面協議的實質性修改。第二點是，勤誠達應付轉讓價款中尚有2億元遲遲未能支付完畢，荀建華認為勤誠達投資的行為已構成實質違約。

 

　　勤誠達投資此次接盤荀建華股份時的持股成本是非常高的，這也導致了勤誠達投資方后來的進一步提出對協議進行諸多補充，雙方的分歧是否能達成一致，我們將持續關注。

 

　　賣殼已經不被炒作

 

　　對于億晶光電的投資者來說，目前公司控制權變更已經出現了重大的不確定性，同時此次賣殼又處于上交所持續高強度的監管下，此次控制權的變更利好利空還較難說。

 

　　億晶光電6月2日的收盤價為5.26元/股，勤誠達投資受讓股權的成本約合16.8元/股，相差非常大。正常的邏輯下，勤誠達投資要想盈利走人，未來必須要用各種利好拉股價，但是短期基本上難以看到。比如上市公司斯太爾，斯太爾5月8日接到中科迪高通知，中科迪高正與公司股東寧波貝鑫股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波理瑞”）、長沙澤洺創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長沙澤洺”）協商購買它們持有的公司全部股權，可能涉及公司控制權變更。

 

　　雖然斯太爾并沒有公布公司具體控制權變化的具體情況，但是公司籌劃控制權變更已經是事實，接盤方的背景也非常透明。很多投資者原本以為這對于公司股價會是個利好，畢竟此前上市公司控制權發生變更的，股價都會大漲一波。但是斯太爾股價復牌后卻連續兩個跌停，雖然有市場低迷的原因存在，但主要和控制權變更不再是利好有關。

 

　　再比如，5月31日復牌的奧維通信也只收了一個漲停，奧維通信5月26日收到控股股東杜方及一致行動人通知：杜方、 杜安順、王崇梅已與瑞麗市瑞麗灣旅游開發有限公司簽署了《股份轉讓協議》。杜方、杜安順、王崇梅擬將他們持有的公司股份9973萬股（占公司總股本的27.95%）轉讓給瑞麗灣。瑞麗灣將成為公司第一大股東，公司實際控制人將變更為董勒成。

 

　　南紡股份5月26日復牌公告稱，公司控股股東擬以公開征集受讓方的方式協議轉讓所持公司無限售條件流通股7750萬股，占公司總股本的29.96%。股份轉讓完成后，公司的控股股東將發生變更，復牌后也只有一個漲停。

 

　　也就是說，現在市場給予的上市公司一般意義上的控制權變更就只有一個漲停，這也和監管層打擊炒殼有關。所以對于億晶光電投資者來說，關注更多的應該是控制權變化后勤誠達投資對于公司進行的資本運作。如果沒有優質資產的注入，控制權變更根本夠不上任何利好。