據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，公告業(yè)績未達(dá)到承諾的上市公司多達(dá)45家，其中有不少上市公司有多個(gè)標(biāo)的業(yè)績不達(dá)承諾。為了督促承諾方履行補(bǔ)償承諾，不少上市公司不得已通過訴訟解決。

 

　　12月5日，三維絲(300056)發(fā)布兩份確認(rèn)與承諾函，經(jīng)過費(fèi)力訴訟，兩家昔日承諾的業(yè)績補(bǔ)償方終于答應(yīng)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞葙浰徒o其他股東。

 

　　與此同時(shí)，斯太爾(000760)、宜通世紀(jì)(300310)、南寧糖業(yè)(000911)等多家上市公司與當(dāng)時(shí)并購中的承諾方正在進(jìn)行著艱難的訴訟。

 

　　近期，雖然并購重組被頻頻松綁，但是監(jiān)管層對商譽(yù)的嚴(yán)管態(tài)勢持續(xù)，并屢次提示商譽(yù)減值、業(yè)績補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)。有權(quán)威人士稱，監(jiān)管層針對高溢價(jià)并購導(dǎo)致的高商譽(yù)、應(yīng)計(jì)提不計(jì)提減值及業(yè)績補(bǔ)償承諾難以兌現(xiàn)這三大棘手問題，醞釀下重拳。

 

　　“老賴”頻現(xiàn)

 

　　在業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的背后，是高溢價(jià)的并購，伴隨的是高利潤承諾。如今，在宏觀形勢、市場環(huán)境、行業(yè)、政策等多種因素下，不少并購標(biāo)的無力完成承諾業(yè)績。

 

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，公告業(yè)績未達(dá)到承諾的上市公司多達(dá)45家，以中小創(chuàng)公司居多，有些上市公司有多個(gè)標(biāo)的業(yè)績不達(dá)承諾。

 

　　以聯(lián)建光電(300269)為例，北京遠(yuǎn)洋林格文化、山西華瀚文化傳播、深圳市精準(zhǔn)分眾傳媒(002027)、深圳市立瑪網(wǎng)絡(luò)科技、西安綠一傳媒、分時(shí)傳媒等多家并購標(biāo)的均未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。其中，聯(lián)建光電對分時(shí)傳媒原控股股東何吉倫未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾提起訴訟，涉案金額1.42億元。

 

　　“從補(bǔ)償方式看主要有兩部分，一部分用現(xiàn)金補(bǔ)償，另一部分是股份補(bǔ)償。其中現(xiàn)金補(bǔ)償已經(jīng)收到了一部分，股份補(bǔ)償還在做。我們也會跟補(bǔ)償方積極進(jìn)行溝通，督促他們履行補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)。目前只有何吉倫那筆在走訴訟，做了訴訟保全，其它沒有。”12月6日，聯(lián)建光電證券辦人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

 

　　有膽量許諾高業(yè)績，卻無勇氣兌現(xiàn)業(yè)績承諾，并購市場出現(xiàn)了越來越多的“老賴”。根據(jù)三維絲公告，由于并購標(biāo)的未達(dá)業(yè)績承諾，廈門坤拿、廈門上越需要補(bǔ)償給三維絲3365.6萬元，不過7月31日這兩家公司回函明確表示拒絕履行補(bǔ)償方案。此后，廈門證監(jiān)局對廈門坤拿、廈門上越采取責(zé)令改正措施，兩家最終也走上訴訟這條路。

 

　　經(jīng)過艱難追償，12月5日，三維絲發(fā)布兩份確認(rèn)與承諾函，廈門坤拿和廈門上越終于答應(yīng)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞葙浰徒o其他股東。

 

　　宜通世紀(jì)10億元收購的深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司(下稱“倍泰健康”)也不斷“爆雷”，后者的實(shí)際控制人方炎林、李詢已被立案調(diào)查。其中，方炎林涉嫌對宜通世紀(jì)隱瞞債務(wù)、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等行為，已被廣州市天河區(qū)人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。

 

　　“我們所有的操作和動作需要等待司法結(jié)論出來之后，根據(jù)相關(guān)規(guī)則處理這件事情，現(xiàn)在沒有具體的解決方案。”12月6日，宜通世紀(jì)證券辦人士表示，目前方炎林已被司法調(diào)查，我們聯(lián)系不上，其配偶也在失聯(lián)的狀態(tài)。

 

　　“并購標(biāo)的業(yè)績失諾如果純粹是因?yàn)槭袌霏h(huán)境、不可抗力等因素導(dǎo)致不達(dá)標(biāo)，承諾方能夠爽快賠償，倒是無可厚非，關(guān)鍵是有些補(bǔ)償方故意拖延，遲遲不愿賠償，甚至是有些補(bǔ)償方無力賠償，這些只能走訴訟這條路。”深圳某中型券商投行人士指出，上市公司方面只能先計(jì)提減值。

 

　　現(xiàn)實(shí)中，有不少上市公司為了掩蓋商譽(yù)減值這一負(fù)面現(xiàn)象，故意拖延計(jì)提商譽(yù)減值或是該計(jì)提的時(shí)候不計(jì)提。

 

　　針對高溢價(jià)并購導(dǎo)致的高商譽(yù)、應(yīng)計(jì)提不計(jì)提減值及業(yè)績補(bǔ)償承諾難以兌現(xiàn)這三大棘手問題，監(jiān)管層醞釀下重拳。有媒體援引權(quán)威人士報(bào)道稱，“要破解這三大難題，監(jiān)管層需進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管，如強(qiáng)化對并購標(biāo)的估值約束，強(qiáng)化商譽(yù)減值監(jiān)管及其信息披露監(jiān)管，強(qiáng)化業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管等。”

 

　　此外，有業(yè)內(nèi)人士指出，目前對于業(yè)績失諾的補(bǔ)償信息披露并不是太及時(shí)，需要完善、細(xì)化補(bǔ)償進(jìn)展的信息披露。

 

　　“目前業(yè)績補(bǔ)償進(jìn)展不是需要法定披露的信息，深交所在半年報(bào)的問詢函里要求我們對業(yè)績補(bǔ)償做一個(gè)說明，我們也對補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展、情況進(jìn)行了詳細(xì)說明。”深圳某上市公司人士表示。

 

　　商譽(yù)減值高發(fā)期來襲

 

　　近期，雖然并購重組被頻頻松綁，但是監(jiān)管層對商譽(yù)的嚴(yán)管態(tài)勢持續(xù)，并屢次提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　11月，證監(jiān)會發(fā)布了《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號—商譽(yù)減值》，對商譽(yù)減值的會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示，商譽(yù)減值的處理后續(xù)將更加規(guī)范、嚴(yán)格。

 

　　監(jiān)管層對商譽(yù)減值嚴(yán)管的背后則是今明兩年將迎來商譽(yù)減值高發(fā)期。中泰證券12月6日發(fā)布研報(bào)稱，2017年商譽(yù)減值規(guī)模已呈現(xiàn)加速上升態(tài)勢，同比增長近550%。被并購資產(chǎn)業(yè)績承諾期大部分為3年，2013年-2014年開啟的并購潮業(yè)績承諾集中到期的時(shí)間在2016年-2017年。2018年-2019年或成為商譽(yù)減值高發(fā)期，其中2018年將有超過50家被并購標(biāo)的業(yè)績承諾到期。業(yè)績承諾到期高峰，經(jīng)常伴隨商譽(yù)減值。

 

　　數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，A股商譽(yù)總計(jì)1.45萬億，中小創(chuàng)貢獻(xiàn)了45%的存量商譽(yù)。其中，150只傳媒股合計(jì)商譽(yù)1857億元，占A股總商譽(yù)比重12.8%，遠(yuǎn)高于其他行業(yè)，且商譽(yù)凈資產(chǎn)比達(dá)25%，領(lǐng)跑兩市。

 

　　從商譽(yù)規(guī)模看，游戲是主要細(xì)分板塊中商譽(yù)規(guī)模最大的，超過650億元。游戲、影視、營銷三個(gè)細(xì)分板塊合計(jì)商譽(yù)占到整個(gè)傳媒行業(yè)的83.6%。

 

　　此外，機(jī)械、計(jì)算機(jī)、電子、通信、石化等行業(yè)的商譽(yù)規(guī)模均超過500億元，遠(yuǎn)超過其它行業(yè)。從商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例看，較高的是傳媒、餐飲、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥等。

 

　　“監(jiān)管層一早對跨界并購，尤其是跨界游戲、影視等向虛資產(chǎn)的并購監(jiān)管是非常必要的?，F(xiàn)在看，收購這些資產(chǎn)帶來的風(fēng)險(xiǎn)太大了，比如歡瑞世紀(jì)(000892)、三七互娛(002555)等。”上述投行人士表示，未來仍有必要繼續(xù)限制跨界并購。

 

　　其進(jìn)一步指出，“過去幾年上市公司爆發(fā)了跨界并購熱，盲目且不看對方的基本面，三高交易頻發(fā)。如今潮水過去，業(yè)績失諾、標(biāo)的失控等現(xiàn)象頻發(fā)，一些上市公司不得不出售那些并購來的非主業(yè)資產(chǎn)，可是現(xiàn)在這行情也很難出售。”