1月7日，中國證券監(jiān)督管理委員會廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布 (2019)1號、(2019)2號、(2019)3號、(2019)4號、(2019)5號行政監(jiān)管措施決定書，對廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司(以下簡稱“德豪潤達(dá)”，股票代碼：002005)及德豪潤達(dá)時任董事長王冬雷等四名責(zé)任人作出了行政處罰。
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，廣東證監(jiān)局近期組織檢查組對德豪潤達(dá)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)德豪潤達(dá)存在以下問題：
一、信息披露方面的問題
(一)未及時披露收到大額政府補(bǔ)貼事項。根據(jù)德豪潤達(dá)子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡稱大連德豪)與大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(以下簡稱開發(fā)區(qū)管委會)于2010年4月簽訂的投資協(xié)議，大連德豪在開發(fā)區(qū)內(nèi)投資LED芯片生產(chǎn)線，開發(fā)區(qū)管委會在其生產(chǎn)線投產(chǎn)時按投資規(guī)模的一定比例給予財政補(bǔ)貼。2012年11月27日，開發(fā)區(qū)管委會通過大連金洲新區(qū)機(jī)關(guān)事業(yè)單位經(jīng)費核算中心向大連德豪銀行賬戶轉(zhuǎn)入補(bǔ)貼款4.596億元，該補(bǔ)貼金額達(dá)到公司上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.05%。公司將相關(guān)補(bǔ)貼款計入其他非流動負(fù)債科目，在后續(xù)年度攤銷計入營業(yè)外收入。德豪潤達(dá)對子公司收到上述大額補(bǔ)貼款事項未履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。
(二)遺漏披露重要關(guān)聯(lián)交易事項。2015年12月11日，德豪潤達(dá)與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司(以下簡稱珠海盈瑞)簽署《框架協(xié)議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計57,268.74萬元，珠海盈瑞應(yīng)于2016年12月31日前支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。雙方其后簽署補(bǔ)充協(xié)議，將上述未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤達(dá)分別于2017年4月7日、25日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年第二次臨時股東大會，審議并批準(zhǔn)上述延期支付事項。2017年12月31日，德豪潤達(dá)與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將珠海盈瑞承擔(dān)的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,268.74萬元付款義務(wù)變更為蕪湖德豪承擔(dān)。公司未履行必要的審批程序并及時披露這一重要關(guān)聯(lián)交易事項。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規(guī)定。
(三)未及時披露大額募集資金被銀行劃扣事項。2018年8月至9月期間，德豪潤達(dá)相關(guān)募集資金專戶分別被合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用于償還銀行貸款或轉(zhuǎn)到其他臨時性賬戶。公司募集資金合計被劃扣8.2177億元，占公司2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.74%。德豪潤達(dá)在知悉相關(guān)募集資金被劃扣后未及時披露相關(guān)信息，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。
二、募集資金使用管理方面的問題
德豪潤達(dá)存在擅自改變募集資金用途的問題。2018年7月13日，德豪潤達(dá)在未履行相關(guān)審批程序和披露義務(wù)的情況下，將存放于中國銀行大連雙D港支行的3100萬募集資金用于支付公司員工工資及相關(guān)費用。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條等規(guī)定。
三、公司治理方面的問題
德豪潤達(dá)第五屆董事會和監(jiān)事會任期已于2017年4月屆滿，德豪潤達(dá)遲至2018年10月才完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉工作。上述情形不符合《公司法》第四十五條、第五十二條、第一百零八條、第一百一十七條和《公司章程》第九十六條、第一百三十七條等規(guī)定。
四、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問題
(一)德豪潤達(dá)分別于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業(yè)績預(yù)告修正公告》《2017年度業(yè)績快報》以及《2018年第一季度業(yè)績預(yù)告》，上述信息屬于涉及上市公司經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券交易價格有重大影響的尚未公開的信息，但德豪潤達(dá)未對內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記。
(二)德豪潤達(dá)于2018年1月2日停牌籌劃重大股權(quán)收購事項，其后與10家LED照明分銷企業(yè)簽訂了股權(quán)收購意向協(xié)議，并分別聘請海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯(lián)國際評估咨詢有限公司、廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任獨立財務(wù)顧問、審計機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及法律顧問，但德豪潤達(dá)內(nèi)幕信息知情人名單未包括10家LED照明分銷企業(yè)及除海通證券以外的其他中介機(jī)構(gòu)的知情人員。
上述情形不符合中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對德豪潤達(dá)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
四名責(zé)任人遭罰
王冬雷作為德豪潤達(dá)時任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述問題負(fù)有主要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對王冬雷采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
李華亭作為德豪潤達(dá)時任(代)總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司信息披露方面的問題、募集資金使用管理方面的問題負(fù)有重要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對李華亭采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
鄧飛作為德豪潤達(dá)時任董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司信息披露方面的問題、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問題負(fù)有重要責(zé)任。
鄧飛上述情形不符合中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對鄧飛采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
姜運政作為德豪潤達(dá)時任總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司信息披露違規(guī)問題負(fù)有重要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對姜運政采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
