冠捷電子科技股份有限公司（下稱“公司”）擬向中國電子信息產業集團有限公司、華電有限公司、中國電子產業工程有限公司、群創光電股份有限公司、中國瑞達投資發展集團有限公司、BonSTAR INTERNATIonAL LIMITED發行股份購買其合計持有的冠捷科技有限公司（以下簡稱“標的公司”）49%股權（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）。

 

一、本次重組進程

 

2020年9月15日，公司召開了第九屆董事會第十次臨時會議，審議通過了《關于〈南京華東電子信息科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案。

 

2021年3月12日，公司召開第九屆董事會第十次會議，審議通過了《關于〈南京華東電子信息科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案。

 

2021年3月26日，深圳證券交易所下發了《關于對南京華東電子信息科技股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2021〕第6號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的相關要求，公司及中介機構對有關問題進行了核查、分析和研究，就相關問題做出了回復說明，并按照《問詢函》的要求對《南京華東電子信息科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）及其摘要的部分內容進行了修訂，關于《問詢函》的回復公告及修訂后的重組報告書及其摘要等相關文件，詳見公司于2021年4月3日披露的相關公告。

 

2021年4月16日，公司召開了2020年年度股東大會，審議通過了本次重組相關議案。

 

2021年5月21日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：211039），決定對公司發行股份購買資產核準行政許可申請予以受理。

2021年6月17日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（211039號）。

 

二、申請財務數據有效期延期的原因

 

1.本次交易標的公司業務遍及歐洲、美洲、澳洲、非洲、中國以及其他亞洲地區，相關資產規模大、地域分布廣，且標的公司的客戶和供應商亦廣泛分布于境內外各地區及國家。目前境外新型冠狀病毒肺炎疫情尚未得到完全控制，部分客戶和供應商存在不同程度的延期復工，包括詢證函、現場盡調、實地走訪等盡調程序均受到不同程度的影響，其時間也無法保證，導致中介機構推進審計、盡職調查相關工作的時間相應受到影響。

 

　　2.審計機構項目組人員涉及廣州、香港等地，上述地區近期因地區性的疫情案例而變為中高風險地區。疫情以來，相關地區制定了行程報備、限制出入、居家（集中）隔離、核酸檢測等不同程度的防疫措施，中介機構人員行程安排受限，無法按原計劃正常到位及時開展工作，導致本次交易相關財務資料更新工作未能按計劃順利開展。

 

三、申請財務數據有效期延期時限

 

本次交易的財務數據基準日為2020年12月31日，但本次重組的相關工作無法在2021年6月30日前完成。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》第六十三條的規定，“經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后六個月內有效，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過一個月。”

 

同時，根據中國人民銀行、財政部、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局《關于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知（銀發[2020]29號）》之相關規定：“（二十一）適當放寬資本市場相關業務辦理時限。適當延長公司并購重組行政許可財務資料有效期和重組預案披露后發布召開股東大會通知的時限。如因受疫情影響確實不能按期更新財務資料或發出股東大會通知的，公司可在充分披露疫情對本次重組的具體影響后，申請財務資料有效期延長或股東大會通知時間延期1個月，最多可申請延期3次”。

 

根據上述規則，特申請本次交易相關財務數據有效期延長1個月，即有效期截止日由2021年6月30日申請延期至2021年7月31日。

 

四、本次申請財務數據有效期延期對公司本次交易的影響

 

1、本次交易標的公司會計基礎規范、營業狀況穩定。截至本申請日，標的公司財務狀況和經營成果未發生重大變動，故已披露的經審計的財務數據具有延續性和可參考性。

 

2、新冠疫情對公司本次交易更新財務資料的審計和核查工作造成了一定影響。申請財務資料有效期延長后，公司將盡全力與交易對方和各中介機構加快落實相關工作，積極推進本次交易有序進行。

 

3、本次重組能否獲得有權監管機構核準、最終獲得核準的時間及能否取得相關審批尚存在不確定性，公司將根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），請廣大投資者理性投資，注意風險。

 

特此公告。

 

冠捷電子科技股份有限公司

 

董 事 會

 

2021年06月28日