兩次盈利預測差距較大

　　申報材料顯示，比亞迪半導體子公司——濟南比亞迪半導體有限公司向第三方購買晶圓生產線及土地等資產，本次購買的設備主要為8英寸晶圓芯片生產線設備。目前，多數國際主流半導體設備廠商已將資源更多投入在12英寸設備的研發及生產上，已停止或減少8英寸晶圓設備的生產。比亞迪半導體未充分說明在此情況下仍大規模投資8英寸晶圓設備采購的合理性。

　　在第二輪問詢回復中，比亞迪半導體兩次預測差異較大。例如前次預測，濟南項目晶圓產量為16萬片時，公司預計2022年凈利潤為0.67億元；此后，在公司向深交所提交的專項說明中，預測晶圓產量為15.81萬片時，公司預計2022年凈利潤為2.77億元。

　　此外，中介機構對比亞迪半導體關于資產收購相關事項的核查結論表述為，“若未來業務的開展與管理層的銷售規劃不一致，則可能會導致增加關聯方交易規模及比例”“在公司的一系列假設基礎上，不考慮假設范圍外的情況可能產生的影響，管理層關于折舊攤銷、股份支付、利息支出等三項支出不會導致發行人2021年、2022年業績虧損的結論具有一定合理性”。

　　對此，證監會要求比亞迪半導體補充說明九個相關問題，包括：相關資產的評估方法及評估過程，作價依據及其合理性，此次收購資產的設計產能與測算產能是否匹配；相關可辨認資產公允價值的確定依據及合理性；股東購買資產是否符合《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題36所規定的經營性資產的范圍；資產出售方出售相關資產的原因、背景；大規模投資8英寸晶圓生產設備的商業合理性，相關設備是否面臨淘汰及跌價風險；兩次預測的假設條件、測算方法、測算結論是否存在較大差異；相關資產尚未與原有業務整合、尚未運行的情況下，未來業績預計的合理性、整合未達預期的風險及對持續經營能力的影響；公司報告期內購買資產用于制造的產品與原采購產品對比情況，說明相關資產購買是否能有效替代外購產品；新能源行業退坡政策、汽車廠商受疫情及相關零件短缺對公司持續經營能力產生的影響，并對相關情況進行風險提示。

　　另外，證監會還要求保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發表明確意見。結合收購資產規模超過比亞迪半導體資產規模，且尚未運行的情況，在公司未出具盈利預測的情況下，說明向交易所提供的首發申請文件中相關核查意見是否審慎、是否勤勉盡責。

　　大股東是否向公司輸送利益

　　證監會關注的另一重點問題則是比亞迪半導體關聯交易占比過高。根據申報材料，比亞迪半導體約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產品關聯銷售毛利率高于非關聯銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，比亞迪半導體業績增長649.54%。比亞迪半導體通過授權使用比亞迪股份的財務系統，并使用比亞迪股份無償授權的商標。

　　對此，證監會要求比亞迪半導體結合比亞迪股份同類產品的采購數量、價格及關聯占比情況，說明公司是否具備獨立經營能力；是否存在大股東向發行人輸送利益的情形。

　　同時，證監會要求其進一步說明基于市場化談判向非關聯方開拓業務的具體體現，非關聯方客戶的開展成果，非關聯交易是否存在基于與公司控股股東的業務合作或配套等關系而發生的情形，說明相關金額及占比，公司是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。

　　另外，公司還要說明2020年、2021年其向比亞迪供應鏈采購服務費率下降的原因，公司及控股股東通過建立或修改信息系統控制相關的管理制度，能否認定為財務獨立。

　　證監會要求保薦機構及會計師發表核查意見，并說明比亞迪半導體是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條關于獨立性的發行條件要求。

　　根據要求，發行人需要滿足三方面條件：資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近二年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛；不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。